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中级经济基础备考考点:公司法律制度(2)

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中级经济基础第三十六章考点

 

公司治理结构

股东会、董事会、经理、监事会

公司的董事、监事和高级管理人员应遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务

组织机构

具体内容

股东会

公司的权力机构,决定有关公司的一切重大事项
决议采取“资本多数决”原则, 有限责任公司按全体股东出资比例行使表决权;股份有限公司按出席会议股东出资比例行使表决权,公司章程另有规定除外。一般决议经全体(出席会议)代表二分之一以上表决权的股东通过;特别决议经全体(出席会议)代表三分之二以上表决权的股东通过。
下列事项必须经全体(出席会议)代表三分之二以上表决权的股东通过:

  • 修改公司章程
  • 增加或者减少注册资本的决议
  • 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

董事会

公司业务执行机关,享有业务执行权和日常经营的决策权
有限责任公司董事会成员为3人至13人,股东人数较少或者规模较小的公司可以设一名执行董事,不设董事会;股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。
职权:

  • 召集股东会会议,并向股东会报告工作
  • 执行股东会的决议
  • 决定公司的经营计划和投资方案
  • 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
  • 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
  • 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
  • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
  • 决定公司内部管理机构的设置
  • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
  • 制定公司的基本管理制度

经理

经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员,对董事会负责

监事会

公司经营活动的监督机构
监事会成员不得少于三人,包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
职权:

  • 检查公司财务
  • 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
  • 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正
  • 提议召开临时股东会会议
  • 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时,召集和主持股东会会议
  • 向股东会会议提出提案
  • 对董事、高级管理人员提起诉讼

 

上市公司治理结构的特别规定

特别规定

有关内容

上市公司设独立董事制度

上市公司应当设立独立董事,具体办法由国务院规定

关联董事的回避制度

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权

上市公司的特别决议事项制度

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过

上市公司的财务披露义务

上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告

 

中级经济师考试真题-2011年多选题】根据《公司法》,股份有限公司股东大会作出(    )的决议时,必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

A. 决定公司经营计划

B.增加或减少注册资本

C. 决定公司投资方案

D.修改公司章程

E. 变更公司形式

【答案】BDE

【解析】 股份有限公司股东大会的特别决议须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,包括增加或减少注册资本、修改公司章程、合并、分立、解散或变更公司形式

 

中级经济师考试真题-2013年单选题】根据<中华人民共和国公司法》,应当设立独立董事的公司是()。

A.有限责任公司

B.国有独资公司

C.上市公司

D.一人公司

【答案】C

【解析】上市公司设独立董事制度

 

中级经济师考试真题:2017年单选题】关于股份有限公司监事会的说法,正确的是()

A. 股份有限公司可以设一至二名监事,不设监事会

B. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表

C. 董事不可以兼任监事,高级管理人员可以兼任监事

D. 监事会中股东代表的比例不低于三分之一

【答案】B

【解析】监事会成员不得少于三人,包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

 

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