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中级金融备考考点:投资银行的主要业务(4)

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中级金融第五章考点

 

并购业务

并购的含义

狭义并购

兼并

收购

一家企业对另一家企业的合并或吸收行为,至少一家企业法人资格消失

企业控制权的转移,二者之间只形成控制与被控制关系,两者仍然是各自独立的企业法人

兼并与收购的区别:

  • 在兼并中,被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让
  • 兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险
  • 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时,兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和
兼并与收购的联系:在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动,统称为“并购”

广义并购

通过资本市场对企业进行一切有关的资本经营和资产重组,包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更

  • 扩张:包括兼并与收购、收购
  • 售出:包括分立、子股换母股、完全析产分股、资产剥离、股权切离
  • 公司控制:包括溢价购回、停滞协议、反接管条款、代表权争夺
  • 所有权结构变更:包括交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购、管理层收购

 

并购的基本类型

按并购前企业间的市场关系

横向并购并购双方/多方原属同一产业,生产或经营同类产品,并购的结果是资本在同一市场或部门集中
纵向并购并购双方/多方之间有原料生产、供应、加工、销售的关系,分处于生产和流通过程的不同阶段,是大企业全面控制原料生产、销售各个环节,建立垂直结合控制体系的基本手段
混合并购混合并购属于无关联产业的企业,目的:进入高利润行业,实现企业多元化战略

按并购的出资方式

用现金购买资产
用现金购买股票
用股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票,以交换目标公司的资产,并购公司在有选择的情况下,承担目标公司的全部或部分责任
用股票交换股票(交换发盘):又叫“换股”,是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票,以新发行的股票交换目标公司的股票

按收购的动机

善意收购又称为“白衣骑士”,是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触,愿意给目标公司提出比较公道的价格,提供较好的条件,双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见,协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式
恶意收购又称为“黑衣骑士”,是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制,然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约,使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票(一般要高20%—50%)

按持股对象针对性

要约收购指收购人为了取得上市公司的控股权,向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。恶意收购多采取要约收购
协议收购指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议,由公司股票的持有人向收购者协议转让股票,收购人则按照协议条件支付资金,达到收购的目的。协议收购一般属于善意收购

按收购融资渠道

杠杆收购(LBO)指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购(以目标公司的资产及其收益作为融资的保证)
管理层收购(MBO)是杠杆收购的一种,是指公司管理层利用借贷资本收购本公司股权的行为,是管理层的杠杆收购

 

投资银行在企业并购中的作用

现代投资银行的业务能力包括以下几个方面:

  • 良好的产业分析能力
  • 强大的金融产品配销能力
  • 敏锐的经济、社会与政治动向的研判能力
  • 丰富的金融知识和应变能力
  • 正确的设计及执行投资机会的能力
  • 专业的会计、税务与法律方面的知识能力

 

上市公司发行股份购买资产新规

2016年,中国证监会发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份发行结束之日起24个月内不得转让

 

自营证券投资和私募股权、风险投资2018版教材变更

自营证券投资

投资银行从事证券自营业务是以自有资金和合法筹集的资金,用自己名义开设的证券账户,限于买卖依法公开发行的或者证券监督管理机构认可的证券,以赚取证券买卖差价为公司自身获利的证券交易行为
我国证券公司从事证券自营业务的范围是:

第一,已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券

第二,已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券

第三,已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券,已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票

第四,已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券。主要包括政府债券、国际开发机构人民币债券、央行票据、金融债券、短期融资券等。

第五,经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券

证券公司可以设立子公司进行上述品种以外的金融产品等投资。注册资本金不低于1亿人民币、净资本不低于5000万人民币,并经中国证监会批准经营证券自营的证券公司才能从事证券自营业务

私募股权

私募股权投资是指通过非公开形式募集资金,主要对非上市企业但不限于非上市企业的股权投资,涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资,以及上市后的私募投资等

风险投资

与私募股权投资机制相同,只是它特指对企业初创期或者企业类型主要是高技术开发领域的蕴藏着较大风险的股权投资

【私募股权和风险投资主要以成立私募股权和风险投资基金为载体进行投资,但也可以采取直接投资方式】

【我国证券公司开展直接投资业务应设立子公司(以下称直投子公司),由直投子公司开展业务】

其业务有:

  1. 用自有资金对境内企业进行股权投资
  2. 为客户提供股权投资的财务顾问服务
  3. 设立直投基金,筹集并管理客户资金进行股权投资

 

资产管理

资产管理业务是投资银行作为资产管理人,接受客户委托,按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制,对客户资产进行证券相关投资运作,为客户提供证券投资管理服务的行为。

资产管理业务已逐渐成为全球著名投资银行最重要的业务,目前一般至少达20%。

我国证券公司可以从事的客户资产管理业务有:

  1. 单一客户办理定向资产管理业务
  2. 为多个客户办理集合资产管理业务
  3. 为客户办理特定目的的专项资产管理业务

 

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