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备考考点:股权激励(上)

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股权激励

股权激励是指通过员工获得公司股权的形式,享有一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种长期激励方法。

 

★ 上市公司股权激励 

上市公司股权激励三种模式

激励

模式

内容 优点 缺点

适用

企业

股票期权

 

概念

是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内(行权期)以预先确定的价格(行权价)和条件购买本公司一定数量股票的权利。 降低委托代理成本

可以锁定激励对象的风险,股票期权持有人不行权就没有任何额外损失

☑ 降低企业激励成本,并且企业有现金流入

激励力度比较大,具有长期激励效果

☒ 可能带来大量经理人的短期行为

公司股本变化,原股东的股权可能被稀释;

过分依赖股票市场有效性

成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司

特征

  • 股票期权是一种权利而不是义务,收益人可以买公司股票也可以不买
  • 股票期权只有在行权价低于行权时,本企业股票的市场价格才有价值
  • 股票期权是公司无偿给予经营者的

对象

上市公司的董事、高级管理人员、核心技术 (业务)人员(不能超过总员工的10%),以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。对于持股5%以上的股东及其关联人能否成为激励对象需要股东大会做出决议。

✪ 下列人员不得成为激励对象:

  • 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
  • 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
  • 具有我国《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

额度

  • 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10%。
  • 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%,股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

股票来源

来源:发行新股票 +通过留存股票账户回购股票 +二级市场购买股票

分类(按性质分):

  • 增量方式 (在增加股本总额的情况下谋求股票的来源,实质是在少量稀释现有股东权益的情况下带来小额融资,例:定向增发股票)
  • 存量方式(在不增加股本总额的情况下谋求股票的来源,其好处是不稀释现有股东权益,例:公司股份回购、二级市场购买。)

资金来源

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

时间规定

授权日:上市公司向激励对象授予股票期权的日期(必须是交易日)

授权日不得是下列期间:

  • 定期报告公布前30日
  • 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日
  • 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

等待期:授予日与获授股票期权首次行权日之间间隔不得少于1年

有效期:从授权日计算不得超过10年

行权期:(必须是交易日)应当在公司定期报告公布后的第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。

不得在下列期间内行权:

  • 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日
  • 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

股权激励计划的有效期:自股东大会通过之日起计算,一般不超过10年

行权价格

激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买上市公司股份的价格。

  • 确定方法:实值法、平值法和虚值法, 其行权价格分别低于、等于或高于授予期权时的公平市价。
  • 我国《管理办法》采用了平值法,规定以股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价与公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价“孰高原则”确定行权价格。

执行方式

现金行权+ 无现金行权+ 无现金行权并出售

限制性股票

概念

激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司无偿或者低价获得一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。否则,公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购

即:公司将一定数量的限制性股票无偿赠予或以比较低价格售予公司高管人员,但对其出售这种股票的权利进行限制。

有可能是免费或低价获得,激励更强;

通过对业绩条件、禁售期限的严格规定,使激励与约束对等。

业绩目标或股价的科学确定较困难;

现金流压力较大;

会促使经理人放弃对高风险、高回报项目的投资

成熟型企业;对资金投入要求不是非常高的企业

时间规定

禁售期:指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。(不得低于2年)禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。

解锁期:在解锁期内,如果公司业绩满足计划规定的条件,员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁,(不得低于3年,匀速解锁)解锁后,员工的股票就可以在二级市场自由出售。

授予价格

上市公司授予激励对象获得上市公司股份的价格,为避免股价操纵,同样遵循“孰高原则”。(即买入价高者得;卖出价格低的优先成交)

股票增值权

概念

上市公司授予激励对象在一定时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。 激励对象无须现金付出;

操作方便、快捷;

无须证监会审批,无须解决股票来源问题

激励对象不能获得真正意义上的股票,激励的效果相对较差;

对资本市场有效性依赖大,可能导致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题;

公司的现金压力较大

现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司;

境外上市公司

适用范围

发行境外上市外资股的公司

特点

  • 行权期一般超过任期
  • 激励对象拥有股价上升所带来的收益,但不拥有这些股票的所有权,也不拥有表决权、配股权。
  • 实施股票增值权时可以是全额兑现也可以是部分兑现
  • 股票增值权的实施,可以用现金,也可以这合成股票,还可以是现金和股票形式的结合

实质

一种虚拟的股票期权,就是股票期权的现金结算,股票增值权实质上是企业奖金的延期支付

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